两份判决并未承认检查所有个人账户或设备的一般权力。法院承认,收集数据可能严重干预私人生活,但考虑到具体要求对人员、时间和主题作出限定,预先确定搜索标准,并设置特别保障,因此认定这些要求合乎比例。对于实行 BYOD,或者允许员工偶尔通过个人应用进行工作沟通的企业,这一区分十分重要。

1. 普通法院作出了什么判断,案件目前处于什么状态

2026 年 6 月 3 日,欧盟普通法院第九审判庭五名法官组成的扩大合议庭驳回了 T-1097/23, Vivendi v CommissionECLI:EU:T:2026:355,以及 T-1119/23, Lagardère v CommissionECLI:EU:T:2026:356 两案的诉请。两家公司要求撤销委员会作出的信息决定;这些决定要求提交材料,用于调查 Vivendi 收购 Lagardère 是否可能在获准前已提前实施。

法院承认,这些要求可能造成大量、种类多样的个人数据被披露,合并分析后还可能对相关人员的私人生活作出精确判断。因此,《欧盟基本权利宪章》第 7 条所保护的私人生活确实面临严重干预。不过,就本案具体情况而言,法院认为该措施具有充分的法律依据、服务于公共利益目标,并受到合乎比例的限制。

案件尚未终局。根据 2026 年 8 月 30 日重新核对的 InfoCuria 官方案卷,C-861/26 P, Lagardère v CommissionC-862/26 P, Vivendi v Commission 两起上诉仍为待决,提交日期均为 2026 年 7 月 31 日。因此,普通法院判决是目前有效的一审判断,但不能被描述为欧盟法院的最终答案。

2. 第 139/2004 号条例第 11(3) 条允许什么

关于欧盟经营者集中审查的第 139/2004 号条例允许委员会通过普通信息请求或具有约束力的决定,要求企业提供必要信息。委员会根据第 11(3) 条作出决定时,必须说明法律依据和目的,具体列明所需信息,规定期限,指出可能适用的罚款和按日罚金,并告知司法审查权利。

该权力不是无限的。所需信息必须与正在调查的涉嫌违法行为存在必要联系。决定必须说明充分理由,不得武断,也不得施加客观上不可能履行的义务。比例原则的判断应考虑要求的实际广度和负担、时间范围、数据保管人、筛选标准,以及审查和提交阶段采用的保障。

回答不完整或不准确可能产生严重后果。条例规定,对不正确、不完整或误导性答复可以处以罚款;对迟延履行,还可按每个工作日处以最高相当于平均每日总营业额 5% 的罚金。因此,企业既不能忽视要求,也不能以未经控制的一次性海量导出作为答复。

3. 两案为何要求提交这些文件

Vivendi 于 2022 年 10 月申报拟取得 Lagardère 的单独控制权。委员会在 2023 年 6 月 9 日附条件批准该项集中,随后就交易是否可能被提前实施启动正式调查。核心问题是,Vivendi 是否在交易获准前,或者违反相关义务和承诺,已经施加决定性影响。

委员会通过 2023 年 9 月 19 日的决定,并于同年 10 月 27 日作出修改,要求提交特定人员在限定期间内,涉及指定主题并符合搜索词的通信。例如,对 Lagardère 而言,相关期间为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 19 日,并与可能揭示所指影响的具体商业和编辑决定相联系。

调查对象并不是管理人员的私人生活本身。委员会寻找的是与某项具体潜在违法行为有关的商业信息。问题在于,这些信息可能通过 WhatsApp、Signal、短信、个人电子邮箱或私人手机传递,工作内容与私人内容因而混合在同一工具中。

4. 个人账户和设备在何种情况下进入范围

所需文件的定义包括个人或私人电子邮箱账户、手机和平板电脑,也包括即时消息和短信,前提是这些工具至少有一次被用于工作沟通。范围还包括发送者或接收者已经删除,但仍能从公司系统、备份或其他个人或工作工具中取得的文件。

“至少一次”确实宽泛,但并不意味着设备内每个文件都自动相关。工作使用只会使该工具进入搜索过程,而搜索仍受到决定中其他标准的限制,包括指定的数据保管人、日期、沟通对象、主题和搜索词。法院没有允许不受控制地翻看照片、健康记录、家庭对话或手机中的所有应用。

法院也没有认定 BYOD 政策本身赋予企业查看权。它审查的是针对企业作出的、有约束力的欧盟信息决定,以及企业能否仅因文件位于个人设备就使工作文件脱离合法调查。企业开展内部收集时,仍须遵守适用的劳动法和数据保护法。

5. 为什么这构成对私人生活的严重干预

现代手机中的工作信息和私人信息很少处在完全隔离的空间。同一个消息应用里,客户联系人旁边可能就是家庭对话、健康信息、政治观点、位置数据和照片。即使单个私人片段并不完整,合并起来也可能呈现一个人的详细生活图景。

普通法院没有淡化这一风险。法院指出,数据种类多、事先难以预测,而且潜在规模很大。在 Lagardère 案中,如果一段通信符合搜索条件,某项标准甚至可能导致指定人员之间的全部往来被提交。因此,分析不能止于“设备曾用于工作”,还必须审查《宪章》第 52(1) 条对限制基本权利所规定的条件。

确认存在严重干预具有实际意义。委员会和执行要求的企业都必须把筛选、传输、访问、保存和删除视为高风险操作。必要性、数据最小化和可审计的保障并非可选的行政细节。

6. 支持比例原则判断的具体边界

法院依赖的是多项限制的组合,而不是某一句概括性表述。信息要求针对指定人员、限定期间、明确主题和与涉嫌行为相连的搜索词。只有曾经用于工作时,个人工具才会进入范围;私人内容只能作为附带材料被遇到,而不能成为调查的独立目标。

这些决定没有授予对全部电子活动的完整且不受控制的访问。按照法院的判断,它们既没有建立持续、不加区分或系统性的监控,也没有对全体员工进行自动化评估。委员会内部的访问受到限制,工作人员承担职业保密义务,敏感材料另有程序,并可接受司法审查。

这些因素必须结合起来理解。未来若有请求覆盖所有员工、没有日期边界、主题模糊或要求无差别制作整机镜像,不会因为引用同一条款就自动合乎比例。企业应准确绘制具体决定的范围,并记录哪些搜索词产生了数量不成比例、与调查无关的私人材料。

7. VDR、加密和受律师职业保密义务保护的通信

委员会在 2024 年 1 月 24 日作出的后续决定增加了虚拟数据室,即 VDR 机制,用于处理符合搜索条件、与商业活动无关并含敏感个人数据的文件。它没有把每个搜索结果直接视为应当提交的材料,而是提供受控制的审查环境和额外隔离层。法院把这项保障与原有范围限制结合评价。

敏感个人数据应当被分离、加密并标记。访问、传输和后续使用必须遵守相应流程。加密能够保护传输通道和存储位置,但不能替代最小化:即使副本得到可靠加密,如果包含超出决定目的的材料,仍然可能过度。

可能受律师职业保密义务保护的通信应进入单独的审查通道。企业应在不披露受保护实质内容的情况下标识文件,保留主张保护的依据,并使用与委员会约定的程序。相关性审查、敏感数据审查和对受律师职业保密义务保护的通信进行的审查解决的是不同问题,不能彼此替代。

8. 对新闻来源的特别保障

由于案件涉及媒体业务,新闻来源保密尤其重要。相关程序允许持有记者证的人员审查文件,并遮盖可能识别新闻来源的信息。如果无法制作可用的非保密版本,文件可依程序撤回,同时由企业提供表格,说明遮盖和撤回情况。

这不是一个笼统标签,不能让出版机构扣留所有编辑通信。保护必须与来源身份识别有关,并通过可追溯流程实施。同时,该机制避免欧盟经营者集中审查变成对秘密来源不受控制的披露。

面对类似要求的希腊媒体企业,应在开始收集前建立来源保护通道,把审查交给人数有限的授权团队,并事先约定如何隔离有争议材料。若在批量传输后才检查来源保密,保障目的已经落空。

  1. 相关文章:雇主可以查看公司邮箱和 Teams 消息吗? 这一独立的职场议题涉及企业访问公司系统、员工隐私和工作场所监控。Vivendi 与 Lagardère 两案涉及欧盟经营者集中审查中委员会的强制措施,并未赋予企业阅读消息的一般权力。
  2. 普通工作场所监控。 持续的效率监测、活动日志、位置追踪或预防性检查通信,都需要独立的劳动法和数据保护法依据。针对某项具体官方决定进行的定向响应,不是永久监控项目。
  3. 欧洲 e-Evidence 制度。 欧洲提交令和保存令针对刑事程序中的已存储电子证据,并在另一套法律框架下规定服务提供者义务。第 11(3) 条则是欧盟经营者集中审查中面向企业的信息收集权。
  4. 实时截取。 在通信发生时捕获内容,与收集已经存储的工作文件不同。两份判决不涉及实时监听、电话窃听或秘密启动设备。
  5. 取证镜像。 逐比特镜像可能包含已删除区域、应用数据库、位置历史和无关内容。两份判决没有批准常规制作完整设备镜像。如技术上确有必要,镜像范围、隔离、过滤、访问和删除都需要单独的比例原则评估。

第 139/2004 号条例第 13 条下的现场检查也应区别对待。突击检查具有自己的法律依据、权限和程序环境,不能被悄然替换为本案所审查的文件提交程序,反之亦然。

10. 希腊企业的实用 BYOD 响应清单

  • 绘制工作沟通渠道。 记录哪些岗位、在哪些国家可以使用个人邮箱、消息应用、手机或平板处理公司事务。
  • 分隔工作与私人生活。 技术可行时使用受管理的工作配置、专用应用或容器,但不要宣称拥有设备其余部分。
  • 制定具体 BYOD 政策。 说明允许的使用、安全要求、触发保存和收集的条件、责任团队以及企业不能查看的范围。
  • 不要只依赖同意。 劳动关系中的同意可能并非真正自由。应确定适当法律依据,并记录必要性和利益平衡。
  • 准备法律保全流程。 明确谁可以暂停哪些人员、哪些数据、哪个期间的删除,以及何时解除保全。
  • 只保存,不随意阅读。 技术保存不等于允许主管查看私人对话。
  • 实行双重批准。 法务与隐私或安全职能应共同批准访问个人工具,并记录原因。
  • 预设不同审查通道。 区分相关性、受律师职业保密义务保护的通信、敏感数据、新闻来源和明显私人内容。
  • 控制收集环境。 使用受过培训的人员、带日志的工具、加密、访问控制,并在适当时保留哈希值或同等完整性证据。
  • 最小化提交内容。 提交相关文件,而非未过滤的整个邮箱或完整手机镜像,除非法律文书明确且合乎比例地要求更多。
  • 规划跨境传输。 确定收集、审查和托管地点,并采用相应的传输保障。
  • 准确告知相关人员。 按要求说明目的、范围、接收者和权利,同时遵守为保护调查而设的合法限制。
  • 关闭数据生命周期。 事项结束后重新评估保存期限,返还或安全删除不必要副本,并记录保留了什么以及原因。

政策必须结合希腊法、欧盟法、集体安排、每名员工所在国家和真实技术设计作出调整。在笼统条款下签字,称“公司可以检查一切”,并不能使过度做法变得合法或合乎比例。

11. 如何定向收集而不变成内部监控

收到决定后,企业首先应暂停相关删除,并制作要求矩阵。对每个要求记录法律依据、目的、数据保管人、日期、应用、搜索词、期限和所需保障。收集团队不应看到超出技术提取所必需的内容。

处理应依次通过多层过滤:技术收集、去重和缩小范围、相关性审查、对受律师职业保密义务保护的通信和特殊类别数据的审查、最终质量控制和安全提交。有争议文件的处理决定应被记录。如果某个搜索词返回数量不成比例的无关私人文件,企业应量化问题,及时要求澄清或采用更窄方法,而不是暗中自行改变标准。

员工或管理人员不应私下交出已解锁设备,也不应独自决定删除什么。授权团队应在受控环境中收集,尽量减少对纯私人材料的暴露,并提供争议解决程序。这样能够同时保护调查、隐私和证据完整性。

12. 企业可以如何响应并寻求司法救济

第 11(3) 条决定必须告知司法审查权利。符合条件时,企业可以依据《欧盟运行条约》第 263 条提起撤销之诉,并依据第 278 条和第 279 条申请临时措施。起诉不会自动暂停履行义务。Vivendi 和 Lagardère 也使用了临时程序,这说明企业必须立即安排救济时间表。

在履行前和履行期间,企业可以书面要求澄清、合理延长期限、调整搜索技术、建立 VDR 协议,并为受律师职业保密义务保护的通信、敏感数据或新闻来源制定程序。请求应有可量化的工作量和风险材料支持。仅笼统声称个人设备无法访问或审查困难,并不足够。

对于自然人,适当的访问、告知、更正或投诉方式,取决于哪个主体在何阶段担任数据控制者。企业内部收集与欧盟机构后续处理不一定受同一制度约束:欧盟机构适用第 2018/1725 号条例,企业一侧适用 GDPR 及相关国内规则。任何权利限制都需要合法依据,不能被视为自动发生。

13. 待决上诉意味着什么

C-861/26 PC-862/26 P 正在欧盟法院审理。上诉限于法律问题,并非对全部事实进行一次新的完整审判。2026 年 8 月 30 日,官方案卷确认两案已经提交且仍为待决,但尚无欧盟法院判决确认、改变或撤销普通法院的分析。

企业不能忽视两份判决,因为它们是第 11(3) 条下关于个人工具内工作文件最直接的司法分析。但企业也不应假定比例原则的每个环节都已终局确定,并据此制定不可调整的政策。在实际收集之前,以及本文计划发布之前,都应再次检查上诉状态。

14. 常见问题

一条工作消息是否允许检查整部个人手机?

不允许。一次工作使用可能使工具进入搜索范围,但收集仍受到人员、日期、主题、沟通对象和搜索词的限制。判决没有批准对全部内容进行完整且不受控制的访问。

企业能否根据两案定期检查员工的 WhatsApp?

不能。第 11(3) 条涉及委员会在欧盟经营者集中审查中的权力。普通的企业监控有不同目的,需要自己的法律依据、告知义务和必要性分析。判决没有创造一般监控许可。

每个搜索结果是否都必须立即提交?

具有约束力的期限必须遵守,但相关性、敏感数据和受律师职业保密义务保护的通信仍须分别审查,新闻来源保护程序也继续适用。范围或负担方面的具体问题,应及时向委员会提供有证据支持的说明,并在必要时寻求司法保护。

收集前能否删除明显属于私人的消息?

一旦保存义务已经生效,或调查已可合理预见,不能由设备使用者单方面决定删除。删除会损害完整性和证据可靠性。无关或受保护材料应通过批准的审查流程隔离,而不是在没有记录的情况下消失。

两份判决是否已经终局?

没有。普通法院于 2026 年 6 月 3 日驳回诉请,但 2026 年 7 月 31 日提交的 C-861/26 P 和 C-862/26 P 在最近一次官方核对时仍为待决。

15. 官方来源

法律更新:官方来源和两起上诉案卷已于2026年8月30日核对。核对时,EUR-Lex上的两份判决文本仍标注为“临时文本”。本文将当前有效的一审判决与待决上诉明确区分,不构成针对个案的法律意见。任何实际数据收集都需要审查具体决定、适用的劳动与数据保护规则,以及当时有效的法律状态。